Quyền Tổng giám đốc nhìn từ câu chuyện của VNG

Kể từ 06/9/2024, sau khi thông báo bổ nhiệm ông Kelly Wong – Phó tổng giám đốc làm quyền Tổng giám đốc, ngoài việc gây nên sự biến động khủng trong giá cổ phiếu (VNZ) của Công ty Cổ phần VNG (VNG) thì tranh cãi đúng - sai xung quanh vấn đề này vẫn chưa ngã ngũ. 

Phía doanh nghiệp cho rằng quyết định bổ nhiệm này là đúng, nhưng có không ít ý kiến cho rằng việc bổ nhiệm Phó tổng giám đốc làm quyền Tổng giám đốc trong khi Tổng giám đốc Lê Hồng Minh chưa từ nhiệm của VNG là trái luật. Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội (HNX) đã yêu cầu VNG có công văn giải trình.

Đúng hay sai?

Trước khi phân tích pháp lý quyết định trên, cần hiểu về hàm ý của chữ “quyền”. Trong lĩnh vực hành chính nhà nước, chữ “quyền” được dùng khá phổ biến như: Quyền Bộ trưởng, Quyền Vụ trưởng, Quyền Tổng cục trưởng, Quyền  Cục trưởng… Chữ “quyền” ở đây mang hàm ý là việc bổ nhiệm có thời hạn, mang tính tạm thời trước khi có quyết định chính thức. 

Quay trở lại câu chuyện pháp lý của VNG - một công ty niêm yết, cần tham chiếu Luật doanh nghiệp, Luật Chứng khoán và Điều lệ sửa đổi năm 2022 của công ty (“Điều lệ”) để đánh giá.

Trong Điều lệ của VNG có mấy điểm chúng ta cần lưu ý khi đánh giá tình huống này, đó là:

1. Điều lệ VNG không có nội dung nào, câu từ nào nói về “quyền tổng giám đốc”

2. Người đại diện theo pháp luật: VNG chỉ có 01 người đại diện theo pháp luật là Tổng giám đốc; Họ và tên: Lê Hồng Minh… (Điều 2 Điều lệ VNG).

3. Tổ chức bộ máy quản lý: Tổng giám đốc, các Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng và các chức danh khác do Hội đồng quản trị bổ nhiệm.

Còn chiếu theo Luật Doanh nghiệp 2020 vào trường hợp trên của VNG, để thay thế Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật công ty, thuộc trường hợp phải thay đổi Điều lệ công ty và để thay đổi điều lệ thì lại thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Theo thông tin từ truyền thông và từ doanh nghiệp thì chưa thấy VNG triệu tập Đại hội đồng cổ đông đê thông qua nội dung này.

Vậy có thể nói, tính tới lúc này, theo Luật doanh nghiệp, ông Lê Hồng Minh vẫn là người đại diện theo pháp luật duy nhất, vẫn giữ chức vụ Tổng giám đốc của VNG. Việc bổ nhiệm thêm một người khác giữ chức vụ “quyền tổng giám đốc”, không thể thay thế vị trí của ông Minh trong doanh nghiệp và nó không thuộc trường hợp thay đổi người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

Như vậy, việc bổ nhiệm một Phó tổng giám đốc giữ chức "quyền tổng giám đốc" không trái quy định của Luật Doanh nghiệp và việc thay đổi này không dẫn đến nghĩa vụ buộc doanh nghiệp phải thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

Còn xét theo Luật Chứng khoán 2019, câu hỏi đặt ra là: VNG bổ nhiệm quyền Tổng giám đốc thì có vi phạm Luật Chứng khoán không?

Trường hợp này của VNG là câu chuyện về bổ nhiệm nhân sự, nên nếu có vi phạm, nó sẽ thuộc trường hợp liên quan tới nghĩa vụ công bố thông tin.

Theo khoản 2, Điều 120 Luật Chứng khoán thì có 2 trường hợp liên quan tới thay đổi, bổ nhiệm nhân sự mà doanh nghiệp phải công bố thông tin đó là khi thay đổi bổ nhiệm mới người nội bộ hoặc khi thay đổi nhân sự dẫn đến việc phải thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, nếu doanh nghiệp không công bố thông tin thì vi phạm.

Theo phân tích ở mục 1 ở trên, trường hợp VNG bổ nhiệm quyền Tổng giám đốc không thuộc trường hợp phải thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

Tham chiếu Luật Chứng khoán tại điểm a, khoản 45, Điều 4 quy định về “người nội bộ” thì không có chức danh “quyền tổng giám đốc”. 

Do vậy việc VNG bổ nhiệm quyền Tổng giám đốc không trái quy định của Luật Chứng khoán.

Ngày nay, chúng ta thường gặp các chức danh trong doanh nghiệp như: Phó chủ tịch hội đồng quản trị, phó chủ tịch hội đồng thường trực hội đồng quản trị, Phó tổng giám đốc thường trực…. Những chức danh này, đôi khi nhằm ám chỉ rằng người được bổ nhiệm vị trí này có vai trò quan trọng hơn các cá nhân khác trong cùng cấp bậc trong quản trị nội bộ của họ. Nhưng những tên gọi này lại không có trong quy định của pháp luật. Chúng ta chỉ cần quan tâm tới những nội dung có trong quy định của pháp luật.

Như vậy, qua phân tích trên có thể nhận định rằng, quan điểm cho là VNG bổ nhiệm quyền tổng giám đốc là trái luật có thể xuất phát từ sự nhầm lẫn về chức danh quy định trong nội bộ doanh nghiệp và và chức danh theo luật định.

Vậy việc VNG bổ nhiệm quyền Tổng giám đốc - Một chức danh không có trong quy định của pháp luật là việc nội bộ của doanh nghiệp, họ có quyền “sáng tạo”  và không trái quy định của Luật.