HoREA: Doanh nghiệp bất động sản và nhà đầu tư ngày càng khó tiếp cận nguồn vốn trái phiếu

Trong 8 tháng đầu năm 2022, nhóm doanh nghiệp bất động sản chỉ phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ đạt giá trị hơn 47.000 tỷ đồng với lãi suất trung bình khoảng 10,2%, chiếm 21,3% tổng giá trị trái phiếu phát hành, xếp thứ hai sau lĩnh vực ngân hàng nhưng giảm mạnh so với cùng kỳ năm 2021, bởi lẽ trong 06 tháng đầu năm 2021 thì nhóm các doanh nghiệp bất động sản đã phát hành trái phiếu có tổng giá trị lên đến 92.300 tỷ đồng, gấp 1,96 lần so với 08 tháng đầu năm 2022.

Xét về tác động của Nghị định số 65/2022/NĐ-CP đối với doanh nghiệp phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ thời gian qua. Hiệp hội cho biết, Nghị định số 65/2022/NĐ-CP có hiệu lực kể từ ngày ký 16/09/2022 vẫn cho phép doanh nghiệp phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ với mục đích để “cơ cấu lại nợ của chính doanh nghiệp”, đồng thời đã bổ sung một số quy định về hồ sơ, phương án phát hành và chế độ công bố thông tin, báo cáo, để tăng cường tính minh bạch và hạn chế nguy cơ xảy ra “rủi ro” trong hoạt động phát hành trái phiếu riêng lẻ của doanh nghiệp nhằm tăng cường “kiểm soát”, quản lý chặt chẽ ngay từ “đầu vào” là khâu phát hành trái phiếu riêng lẻ của doanh nghiệp.

Trong đó, có các quy định rất chặt chẽ như yêu cầu “doanh nghiệp phải nêu cụ thể mục đích phát hành trái phiếu”, chứ không được ghi “chung chung” như trước đây là “phát hành trái phiếu để bổ sung vốn cho doanh nghiệp”; hoặc yêu cầu phải “được số người sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành trở lên chấp thuận” thì mới được phát hành trái phiếu doanh nghiệp; hoặc quy định doanh nghiệp phát hành “bắt buộc mua lại trái phiếu theo yêu cầu của nhà đầu tư khi doanh nghiệp phát hành vi phạm pháp luật về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp theo quyết định của cấp có thẩm quyền…”.

Các quy định này nhằm bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp, chính đáng của các nhà đầu tư hiện tại, tránh trường hợp doanh nghiệp “pha loãng” giá trị trái phiếu (tương tự trường hợp phát hành thêm cổ phiếu dẫn đến “pha loãng” giá trị cổ phiếu).

Nghị định số 65/2022/NĐ-CP về cơ bản vẫn giữ các điều kiện phát hành trái phiếu và chỉ sửa đổi 01 điều kiện tại điểm a khoản 4 Điều 6 Nghị định 153/2020/NĐ-CP quy định “mệnh giá trái phiếu là 100 triệu đồng hoặc bội số của 100 triệu đồng” (gấp 1.000 lần so với trước đây), nên mặc dù không nói là “thắt chặt” hoạt động phát hành trái phiếu doanh nghiệp, nhưng thực chất với các quy định “bổ sung” rất chặt chẽ (trên đây) thì đã “kiểm soát chặt hơn” hoạt động phát hành trái phiếu doanh nghiệp nhằm mục đích đảm bảo năng lực của doanh nghiệp phát hành trái phiếu riêng lẻ.

Mặt tích cực của quy định này là buộc các doanh nghiệp phải rất nỗ lực “tự nâng cao năng lực” của mình để đạt các tiêu chuẩn “rất chặt chẽ” của Nghị định số 65/2022/NĐ-CP thì mới đủ điều kiện phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ. Điều này tốt cho cả thị trường trái phiếu, cho cả chính doanh nghiệp phát hành trái phiếu và nhà đầu tư trái phiếu.

Có thể là từ nay đến năm 2023, một số doanh nghiệp có nhu cầu huy động vốn trái phiếu nhưng chưa thể đáp ứng được ngay các quy định “bổ sung” này nên khó hội đủ điều kiện để được phép phát hành trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường. Do vậy, các doanh nghiệp bất động sản sẽ ngày càng khó tiếp cận thị trường vốn trái phiếu hơn so với trước đây.

Còn tác động của Nghị định số 65/2022/NĐ-CP đối với nhà đầu tư trái phiếu cá nhân, Điểm b và điểm c khoản 2 Điều 31 Luật chứng khoán 2019 quy định việc chào bán trái phiếu doanh nghiệp thì “đối tượng tham gia đợt chào bán chỉ bao gồm nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp (…) việc chuyển nhượng trái phiếu chào bán riêng lẻ chỉ được thực hiện giữa các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp…” và Nghị định số 65/2022/NĐ-CP cũng yêu cầu “nhà đầu tư mua trái phiếu” vừa “phải là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp”, vừa phải có năng lực tài chính và có kiến thức về trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại điểm d khoản 1 Điều 8 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP (được sửa đổi, bổ sung tại khoản 6 Điều 1 Nghị định số 65/2022/NĐ-CP) quy định nhà đầu tư mua trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ “phải đảm bảo danh mục chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch do nhà đầu tư nắm giữ có giá trị tối thiểu 02 tỷ đồng trong thời gian tối thiểu 180 ngày liền kề.

Việc xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp tại điểm này có giá trị trong vòng 03 tháng kể từ ngày được xác nhận”, đồng thời quy định trách nhiệm của “nhà đầu tư mua trái phiếu” phải “tiếp cận đầy đủ nội dung công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành; hiểu rõ điều kiện, điều khoản trái phiếu và các cam kết khác của doanh nghiệp phát hành trước khi quyết định mua và giao dịch trái phiếu; Hiểu rõ về các rủi ro phát sinh trong việc đầu tư, giao dịch trái phiếu; Tự đánh giá, tự chịu trách nhiệm về quyết định đầu tư của mình và tự chịu các rủi ro phát sinh trong việc đầu tư và giao dịch trái phiếu;

Trước khi mua trái phiếu nhà đầu tư phải ký văn bản xác nhận và tự chịu trách nhiệm đối với quyết định mua trái phiếu của mình sau khi ký văn bản xác nhận này; không được bán hoặc cùng góp vốn đầu tư trái phiếu với nhà đầu tư không phải là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp dưới mọi hình thức”.

Theo số liệu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thì tại thời điểm tháng 07/2022, tổng số tài khoản chứng khoán của các nhà đầu tư là 6.357.494 tài khoản. Trong đó, số tài khoản của nhà đầu tư chứng khoán là cá nhân có 6.301.682 tài khoản (trong đó chỉ có 37.593 tài khoản của cá nhân nước ngoài); số tài khoản của nhà đầu tư chứng khoán là tổ chức chỉ có 14.019 tài khoản (trong đó chỉ có 4.200 tài khoản của tổ chức nước ngoài).

Hiệp hội nhận thấy, thị trường chứng khoán và thị trường trái phiếu doanh nghiệp là 02 thị trường có mục đích và phương thức hoạt động hoàn toàn khác nhau và độc lập với nhau.

Một là, theo Luật Chứng khoán 2019 và Nghị định 153/2020/NĐ-CP, Nghị định 65/2022/NĐ-CP thì “thị trường chứng khoán” như là “thị trường mẹ”, còn “thị trường trái phiếu doanh nghiệp” như là “thị trường con”.

Bởi lẽ, muốn trở thành “nhà đầu tư mua trái phiếu doanh nghiệp” thì trước hết phải đã là “nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp”, chẳng những thế, không phải “nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp” nào cũng có thể trở thành “nhà đầu tư mua trái phiếu doanh nghiệp” mà còn phải đáp ứng điều kiện “phải đảm bảo danh mục chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch do nhà đầu tư nắm giữ có giá trị tối thiểu 02 tỷ đồng trong thời gian tối thiểu 180 ngày liền kề”, mà “nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp” hầu hết có trình độ, có kỹ năng và có “máu mê chứng khoán”, mà đã “nghiện chứng khoán” thì có thể “dốc túi” để “chơi chứng khoán” và chấp nhận tính “may rủi, hên xui” của thị trường chứng khoán (bởi lẽ sẽ biết ngay “thắng-thua” và nếu thắng thì được thanh toán ngay theo phương thức T+2,5) thì khó mà còn tiền nhàn rỗi để đầu tư trái phiếu doanh nghiệp và cũng có thể không có nhiều nhà đầu tư vừa đầu tư chứng khoán, vừa đầu tư trái phiếu doanh nghiệp.

Hai là, hoạt động đầu tư trái phiếu doanh nghiệp lại phù hợp với nhiều người không có nhiều tiền nhàn rỗi (trong đó có người chỉ có vài chục triệu đồng), chưa từng “chơi chứng khoán” do không có hiểu biết và không có kỹ năng nên không thể “chơi chứng khoán”, nhưng lại muốn đầu tư kiểu “ăn chắc mặc bền” bằng cách “mua trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ” để được hưởng lợi nhuận cố định theo kỳ hạn thì nay lại không được phép mua trái phiếu doanh nghiệp vì không phải là “nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp”, hơn nữa với mệnh giá trái phiếu tối thiểu là 100 triệu đồng thì những người có số tiền nhàn rỗi dưới 100 triệu đồng cũng không còn cơ hội mua trái phiếu doanh nghiệp.

Nguồn tiền “nhàn rỗi” này của rất nhiều người trong xã hội nếu cộng lại sẽ rất lớn, nên cần có chính sách để huy động theo chủ trương “xã hội hóa đầu tư” thông qua thị trường trái phiếu doanh nghiệp nên những người này chỉ còn cách gửi tiền tiết kiệm với lãi suất thấp hơn, tuy không rủi ro nhưng không đạt như kỳ vọng.

Quy định về “nhà đầu tư mua trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ” phải là “nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp” và “phải đảm bảo danh mục chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch do nhà đầu tư nắm giữ có giá trị tối thiểu 02 tỷ đồng trong thời gian tối thiểu 180 ngày liền kề” vô hình chung lại có lợi cho “thị trường chứng khoán” được “đón” trước nguồn vốn của các nhà đầu tư cá nhân và “các ngân hàng thương mại” có thể nhận được nguồn tiền nhàn rỗi nhỏ lẻ dưới 100 triệu đồng của nhiều người trong xã hội do gần như chỉ còn cách lựa chọn gửi tiết kiệm là thuận tiện nhất.

Nhằm hạn chế “rủi ro” trong hoạt động phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ nên Nghị định số 65/2022/NĐ-CP đã tăng cường “kiểm soát, quản lý chặt chẽ” ngay từ “đầu vào” là khâu phát hành trái phiếu của doanh nghiệp và tăng cường quản lý chặt chẽ cả “đầu ra” là khâu mua trái phiếu của nhà đầu tư cá nhân, mà việc quản lý “rất chặt chẽ đầu ra” có thể dẫn đến làm sụt giảm quy mô thị trường trái phiếu doanh nghiệp, làm cho doanh nghiệp khó huy động vốn trên thị trường trái phiếu do thiếu người mua, dẫn đến có thể làm giảm vai trò của thị trường trái phiếu doanh nghiệp, mà lẽ ra phải trở thành một kênh dẫn vốn xã hội hoá quan trọng bổ sung một phần vốn đầu tư trung, dài hạn cho doanh nghiệp để chia sẻ với kênh tín dụng.

Do vậy, ở giai đoạn phát triển ban đầu của thị trường vốn nước ta như hiện nay thì cần tính linh hoạt nhiều hơn đối với thị trường trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ, để thu hút ngày càng nhiều nhà đầu tư tổ chức có năng lực như các quỹ đầu tư, nhưng bên cạnh đó vẫn tạo điều kiện cho nhà đầu tư cá nhân không phải là “nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp” được đầu tư trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ.

Doanh nghiệp chủ đầu tư vẫn chưa được bảo đảm quyền tự chủ kinh doanh, tự do chuyển nhượng dự án bất động sản theo nhu cầu sản xuất kinh doanh. Hoạt động chuyển nhượng dự án vẫn bị “ách tắc” do quy định dự án phải có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, nên từ năm 2019 đến tháng 09/2022 có rất ít dự án được chuyển nhượng, năm 2019 chỉ có 05 dự án, năm 2020 không có dự án được chuyển nhượng, năm 2021 và 09 tháng đầu năm 2022, mỗi năm chỉ có 01 dự án được cho phép chuyển nhượng.

Thị trường bất động sản du lịch đang phục hồi và tăng trưởng trở lại kể từ tháng 03/2022 sau khi dịch CoViD-19 được kiểm soát. Đặc biệt là sau khi Chính phủ ban hành Nghị định 02/2022/NĐ-CP đã quy định “Hợp đồng mua bán, thuê mua căn hộ du lịch (condotel), căn hộ văn phòng kết hợp lưu trú (officetel) quy định tại Mẫu số 02 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này” quy định cụ thể cách tính “diện tích sử dụng căn hộ”, “phần sở hữu riêng của bên mua”, “phần sở hữu riêng của bên bán”, “phần sở hữu chung trong tòa nhà”, “đặc điểm về đất xây dựng tòa nhà có căn hộ du lịch (condotel)/căn hộ văn phòng (officetel)”… là cơ sở để cấp “sổ hồng” cho bên mua và nội dung này đã được “nâng cấp” đưa vào Dự thảo Luật Kinh doanh bất động sản (sửa đổi).

Nhưng, “vướng mắc, bất cập” hiện nay là cần xử lý và giải quyết có lý có tình việc cấp đổi, cấp lại cho hàng nghìn Giấy chứng nhận quyền sở hữu công trình phục vụ mục đích lưu trú, du lịch trên đất thương mại, dịch vụ mà trước đây khách hàng đã được cấp “sổ hồng” gắn với “quyền sử dụng đất ở không hình thành đơn vị ở ổn định lâu dài” trái pháp luật đã bị cơ quan nhà nước có thẩm quyền thu hồi, hủy bỏ, để đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp của khách hàng đã “lỡ mua” các sản phẩm này.